TRANH CHẤP NỘI BỘ DOANH NGHIỆP? Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp không những phải đối mặt với những cạnh tranh, tranh chấp từ đối thủ mà còn phải đối mặt trực tiếp với những tranh chấp, mâu thuẫn phát sinh từ trong chính nội bộ doanh nghiệp của mình. Những tranh chấp này có tác động không hề nhỏ và nhiều trường hợp tranh chấp ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự tồn tại, phát triển của doanh nghiệp. Hãy cùng Luật sư A&An tìm hiểu rõ hơn về vấn đề này. Sau đây là bài viết chi tiết, xin mời các bạn tham khảo.

Căn cứ pháp lý:

– Luật Trọng tài Thương mại 2010;

– Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015;

– Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là gì?

Hiện nay pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể thế nào là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, tuy nhiên thông qua hoạt động liệt kê các tranh chấp có tính chất, đặc điểm là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Cụ thể, tại Khoản 4, Điều 30 và Điều 31 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 có quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án có thể coi là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, bao gồm:

– Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty;

– Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức của công ty;

– Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Thực tế cho thấy, các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp cũng là một trong những vụ việc phổ biến trong quá trình thành lập, hoạt động của doanh nghiệp, bên cạnh tranh chấp khác của doanh nhiệp như tranh chấp về dân sự, lao động, kinh doanh thương mại với các chủ thể khác bên ngoài.

2. Phân loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Theo cách quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự và hướng dẫn tại Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao, có thể thấy một số tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được cụ thể thành một số loại sau:

Về các tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty cần phân biệt như sau:

– Các tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty là các tranh chấp về phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty (thông thường phần vốn góp đó được tính bằng tiền, nhưng cũng có thể bằng hiện vật hoặc bằng giá trị quyền sở hữu công nghiệp);

• về mệnh giá cổ phiếu và số cổ phiếu phát hành đối với mỗi công ty cổ phần;
• về quyền sở hữu một phần tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
• về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
• về yêu cầu công ty đổi các khoản nợ hoặc thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý tài sản và thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết khi giải thể công ty;
• về các vấn đề khác liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

 – Các tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau là các tranh chấp giữa các thành viên của công ty về trị giá phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty;

• về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty của thành viên công ty đó cho người khác không phải là thành viên của công ty;
• về việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên và cổ phiếu có ghi tên; về mệnh giá cổ phiếu, số cổ phiếu phát hành và trái phiếu của công ty cổ phần hoặc về quyền sở hữu tài sản tương ứng với số cổ phiếu của thành viên công ty;
• về quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toán nợ của công ty;
• về việc thanh lý tài sản, phân chia nợ giữa các thành viên của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể,
• về các vấn đề khác giữa các thành viên của công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

– Khi thực hiện hướng dẫn nêu trên, nếu giữa công ty với các thành viên của công ty hoặc giữa các thành viên của công ty có tranh chấp với nhau, nhưng tranh chấp đó không liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty mà chỉ liên quan đến các quan hệ khác như quan hệ lao động, quan hệ dân sự (ví dụ: Tranh chấp về bảo hiểm xã hội, về trợ cấp cho người lao động, về hợp đồng lao động, về hợp đồng vay, mượn tài sản,…) thì tranh chấp đó không phải là tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Tùy từng trường hợp cụ thể để xác định đó là tranh chấp về dân sự hay tranh chấp về lao động.

Như vậy, có thể thấy tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có nghĩa nội hàm liên quan trực tiếp chủ yếu đến việc việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty. Các tranh chấp khác dù phát sinh giữa Công ty và các thành viên, các thành viên công ty với nhau nhưng nếu quan hệ tranh chấp khác thì không được xem là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

3. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Khi nội bộ doanh nghiệp xảy ra tranh chấp, các bên có thể dựa vào Điều lệ công ty để xác định các nguyên tắc giải quyết tranh chấp. Những nguyên tắc giải quyết tranh chấp sau thường và nên được áp dụng để giải quyết các tranh chấp một cách nhanh chóng và hiệu quả, cụ thể:

– Nguyên tắc tự định đoạt: Nguyên tắc này thể hiện trước hết ở quyền tự thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp có lợi nhất và phù hợp nhất với các bên như tự thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo phương thức này không đem lại kết quả như mong muốn thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

– Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật: Không phân biệt thành kinh tế, địa vị, số vốn, tài sản, các bên tranh chấp đều được pháp luật tôn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

– Nguyên tắc hòa giải: Pháp luật khuyến khích các bên tự hòa giải, chỉ khi nào không hòa giải được mới nên nhờ đến các cơ quan tài phán giải quyết. Khi thụ lý vụ án các cơ quan tài phán cũng tiến hành các biện pháp hòa giải và công nhận hòa giải trước khi xét xử.

– Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nhanh chóng và kịp thời, đảm bảo hạn chế quá trình sản xuất kinh doanh: Hoạt động kinh doanh là hoạt động cơ bản và chiếm gần như là hầu hết hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, việc giải quyết tranh chấp nên cân nhắc đảm bảo nhanh chóng, tránh làm ảnh hưởng đến các hoạt động của doanh nghiệp.

4. Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Đối với những tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp, pháp luật vẫn ưu tiên khuyến khích các bên tự thương lượng, hòa giải với nhau. Các phương thức này không chịu sự điều chỉnh của pháp luật nên các bên không bị ràng buộc bởi các quy định về thủ tục, phương thức tiến hành, thời gian, v.v. Đồng thời tự thương lượng, thỏa thuận với nhau giúp cho tranh chấp không bị kéo dài, giảm chi phí, không làm ảnh hưởng đến uy tín của các bên.

Nếu hòa giải, thương lượng không thành thì các bên có quyền lựa chọn Trọng tài hoặc Tòa án để giải quyết các tranh chấp. Phán quyết của trọng tài có tính chung thẩm, bắt buộc thi hành với các bên nên nếu đã hết thời hạn thì hành mà có một trong các bên không thực hiện thì bên còn lại có quyền nộp đơn yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự áp dụng các biện pháp cưỡng chế thi hành phán quyết của trọng tài. Tuy nhiên, trong một số trường hợp phán quyết Trọng tài vẫn có thể bị hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây, cụ thể:

– Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;

– Thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010;

– Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị huỷ;

– Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài;

– Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Trường hợp chọn giải quyết tranh chấp tại Tòa án, các bên phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức, về thẩm quyền của Tòa án, thủ tục, các nguyên tắc giải quyết tranh chấp được quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Tuy nhiên, Tòa án xét xử công khai, trừ những trường hợp khác theo quy định của pháp luật nên đây là một điểm khá bất lợi cho các bên tranh chấp khi những bí mật kinh doanh có khả năng bị tiết lộ.

Trên đây là bài viết của Luật sư A&An về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan. Trong quá trình tham khảo, áp dụng nếu có vướng mắc vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ và giải đáp sớm nhất.

 Luật sư A&An – Our Work. Your Success.