Thành viên công ty TNHH hoặc cổ đông công ty cổ phần khởi kiện giám đốc khi cho rằng họ không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công. Khi phát sinh tranh chấp thì Toà án sẽ căn cứ vào quy định pháp luật nào để thụ lý giải quyết? Bài viết dưới đây Công ty Luật A&An sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu về vấn đề này. Xin mời các bạn tham khảo.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn chi tiết hiện hành;
– Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và các văn bản hướng dẫn chi tiết hiện hành.
1. Thành viên, cổ đông công ty có quyền kiện giám đốc không?
Thành viên công ty TNHH/Cổ đông công ty cổ phần có quyền kiện giám đốc công ty cổ phần nhưng phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật, cụ thể:
1.1. Đối với loại hình công ty TNHH
Theo Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc khởi kiện người quản lý cụ thể như sau:
Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
– Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này, trích:
“Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”
– Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
1.2. Đối với loại hình công ty cổ phần
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác khi có đủ các điều kiện sau:
– Cổ đông, nhóm cổ đông đó sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông của công ty.
– Thuộc các trường hợp được kiện bao gồm:
+ Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
+ Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyếtcủa Hội đồng quản trị;
+ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
+ Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
2. Thẩm quyền giải quyết vụ án
Căn cứ Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án như sau:
-Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
– Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.
Vậy theo các quy định trên thì thành viên/cổ đông công ty có quyền khởi kiện Giám đốc, tổng giám đốc công ty và tòa án có thẩm quyền thụ lý và giải quyết vụ án theo các thủ tục, điều kiện nêu trên.
Trên đây là bài viết của Luật sư A&An vấn đề thành viên công ty TNHH/cổ đông công ty cổ phần có quyền khởi kiện giám đốc không. Nếu Quý khách hàng có bất kì khó khăn hay vướng mắc gì trong quá trình tham khảo và áp dụng quy định trên, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ sớm nhất.
Luật sư A&An ∼ Our work. Your success! ∼
