Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng trong loại hình công ty cổ phần, có quyền ra các quyết định quan trọng của công ty. Triệu tập cuộc họp Hội quản trị là một trong những hoạt động thường xuyên bao gồm cả định kỳ và bất thường, trong đó các thành viên sẽ thảo luận và đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp tùy từng thời điểm. Tuy nhiên, nếu quá trình triệu tập cuộc họp Hội đồng quan trị không đáp ứng các quy định của pháp luật và quy định của Điều lệ, cuộc họp sẽ trở thành không hợp lệ, kéo đó đó là các quyết định được thông qua có nguy cơ là không hợp pháp. Vậy quy định về triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thế nào? Thế nào là triệu tập cuộc họp thế nào là không hợp lệ? Bài viết sau đây Công ty Luật A&An xin chia sẻ cùng các bạn để tham khảo về vấn đề này.
MỤC LỤC
1. Các trường hợp tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị
Trước hết, các cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty thường được tổ chức theo các quy định như sau:
– Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Lưu ý: Các đề nghị tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
2. Thủ tục thông báo triệu tập và chuẩn bị cuộc họp Hội đồng quản trị
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị theo quy định. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
b. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
c. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
3. Yêu cầu về số lượng thành viên dự họp
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
4. Quy định về việc tham dự và biểu quyết
– Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
+ Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu việc ủy quyền đó được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
– Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Vậy nếu việc triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị không đảm bảo các quy định trên sẽ bị coi là không hợp lệ.
Trên đây là bài viết của Công ty Luật A&An về thế nào là triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên không hợp lệ. Trong quá trình tham khảo, áp dụng nếu có vướng mắc vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ và giải đáp sớm nhất.
Luật sư A&An – Our Work. Your Success.
