Đối với nền kinh tế đang ngày càng phát triển, nhu cầu hợp tác, mở rộng quy mô các các công ty ngày càng nhiều. Để đáp ứng được điều kiện đó, pháp luật hiện nay cho phép Hợp Nhất Sáp Nhập Pháp Nhân tùy vào mục đích của công ty. Tuy nhiên hai phương thức này đối với nhiều người vẫn còn khá mơ hồ và thường bị nhầm lẫn với nhau. Vậy hợp nhất sáp nhập pháp nhân là gì. Bài viết dưới đây Công ty Luật A&An sẽ cùng chia sẻ với các bạn về vấn đề này. Mời các bạn cùng tham khảo.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
MỤC LỤC
1. Khái niệm Hợp Nhất Sáp Nhập Pháp Nhân
– Căn cứ khoản 1, Điều 200, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định: Hợp nhất là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất.
– Căn cứ Điều 201, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Sáp nhập là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, có thể thấy hợp nhất sáp nhập pháp nhân doanh nghiệp là các hình thức để tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp trong quá trình hoạt động, từ các doanh nghiệp riêng lẻ thành một pháp nhân lớn hơn. Đây là các biện pháp khá hữu hiệu giúp cho chủ doanh nghiệp nhanh chóng gia tăng số vốn cũng như tiềm lực của doanh nghiệp mình.
2. Pháp luật quy định về hợp nhất, sáp nhập pháp nhân như thế nào
2.1. Hợp nhất pháp nhân
– Hợp nhất là biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất
– Công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm công ty hợp nhất đăng kí doanh nghiệp. Công ty hợp nhất sẽ được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của công ty bị hợp nhất, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác. Công ty hợp nhất đương nhiên cũng được kế thừa Toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
– Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy thuộc vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
– Sau khi thay đổi phải thực hiện đăng kí kinh doanh cho công ty mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung như sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; Thời hạn thực hiện hợp nhất; Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất Doanh nghiệp, thông qua hợp đồng hợp nhất hoặc điều lệ hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hợp đồng hợp nhất sẽ được gửi tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày.
Bước 3: Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 3 ngày nếu hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, công ty sẽ được thông báo để sửa đổi, bổ sung.
2.2. Sáp nhập pháp nhân
– Sáp nhập doanh nghiệp là việc có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
– Sau khi sáp nhập thì công ty nhận sáp nhập giữ nguyên và chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
– Tương tự với hợp nhất thì trong trường hợp này công ty nhận sáp nhập được nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của các công ty bị sáp nhập chuyển sang. Theo đó công ty sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp bị sáp nhập chấp dứt tồn tại kể từ thời điểm hoàn tất thủ thục đăng kí, thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp.
– Công ty nhận sáp nhập phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Trình tự thủ tục sáp nhập:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải ghi đầy đủ các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Nhận kết quả
Sau khi hoàn tất nộp hồ sơ, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Trên đây là nội dung bài viết của Luật sư A&An về hợp nhất sáp nhập pháp nhân là gì? Nếu Quý khách hàng có bất kì khó khăn hay vướng mắc gì trong quá trình tham khảo và áp dụng quy định trên, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ sớm nhất.
