Vốn pháp định và vốn điều lệ là một thuật ngữ không quá xa lạ đối với doanh nghiệp. Việc hiểu rõ về vốn pháp định và vốn điều lệ là rất quan trọng trong việc quyết định thành lập doanh nghiệp ban đầu, cũng như trong quá trình quản lý, vận hành doanh nghiệp đảm bảo sự ổn định và phát triển. Vậy Vốn pháp định là gì? Vốn Điều lệ là gì? Chúng khác nhau như thế nào? Bài viết dưới đây Công ty Luật A&An sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu chi tiết về vấn đề này.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
MỤC LỤC
1. Vốn pháp định
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không có đưa ra quy định, khái niệm cụ thể về vốn pháp định, mà vốn pháp định được quy định trong các văn bản luật chuyên ngành với từng ngành nghề cụ thể. Tuy nhiên, theo cách hiểu chung thì Vốn pháp định là số tiền vốn tối thiểu mà luật pháp yêu cầu một doanh nghiệp cần phải có để được cấp giấy phép hoạt động. Đây là khoản tiền mà các chủ sở hữu công ty phải đóng góp vào để đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và trách nhiệm của công ty đối với các bên liên quan. Tùy theo ngành nghề, lĩnh vực mà mức vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp có thể khác nhau.
Việc quy định vốn pháp định giúp đảm bảo tính minh bạch và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm các nhà đầu tư, khách hàng, nhà cung cấp, v.v.
Trong quá trình hoạt động, công ty có thể tăng vốn bằng cách thực hiện các giao dịch phát hành cổ phiếu hoặc tăng vốn điều lệ. Việc điều chỉnh vốn giúp đảm bảo tính linh hoạt và phù hợp với quy mô và hoạt động của công ty.
1.1. Vốn pháp định có đặc điểm gì
– Mức vốn pháp định là cố định với từng ngành nghề kinh doanh (đặc biệt là các ngành nghề có liên quan đến tài chính như chứng khoán, bảo hiểm, kinh doanh vàng, ngân hàng, v.v.)
– Việc yêu cầu vốn pháp định nhằm phòng trừ rủi ro sau khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.
– Giấy xác nhận vốn pháp định được cấp trước khi doanh nghiệp cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
– Vốn điều lệ khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
1.2. Ý nghĩa của vốn pháp định
– Là biện pháp để doanh nghiệp chứng minh cho cơ quan nhà nước thấy rằng mình đủ tiềm lực về kinh tế để kinh doanh trong lĩnh vực này;
– Là cơ sở để doanh nghiệp bảo đảm an toàn, quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng, đối tác khi tham gia giao dịch với doanh nghiệp mình.
2. Vốn điều lệ
Theo Khoản 34, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy, vốn điều lệ là số tiền mà các chủ sở hữu đóng góp vào để thành lập công ty và sử dụng trong các hoạt động kinh doanh của công ty. Đây là số tiền được quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và được công bố công khai cho các bên liên quan.
Vốn điều lệ thể hiện tổng số tài sản của công ty mà các chủ sở hữu đóng góp để sử dụng trong hoạt động kinh doanh và cũng là mức giá trị tối đa của các khoản nợ mà công ty có thể phải chịu trách nhiệm đối với các bên liên quan.
Việc quy định vốn điều lệ giúp đảm bảo tính minh bạch và giới hạn trách nhiệm của các chủ sở hữu đối với công ty. Nếu công ty gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh và không thể trả nợ đối với các bên liên quan, các chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm với số tiền đóng góp của mình vào vốn điều lệ, mà không phải chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản cá nhân.
2.1. Đặc điểm vốn điều lệ
– Khi thành lập công ty bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ.
– Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy theo tình hình doanh nghiệp.
– Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn so với mức vốn pháp định đối với kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
2.2. Ý nghĩa của vốn điều lệ
– Là căn cứ khi doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp;
– Giúp doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh sau khi thành lập.
2.3. Tăng, giảm vốn điều lệ
Trong quá trình hoạt động, công ty có thể tăng vốn điều lệ. Việc tăng vốn điều lệ giúp công ty có thể đầu tư và phát triển hoạt động kinh doanh một cách bền vững và cạnh tranh trên thị trường. Sau đây là quy định tăng, giảm vốn điều lệ của một số loại hình doanh nghiệp phổ biến.
a. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Tăng vốn góp của thành viên;
+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
b. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Theo Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.
c. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Theo Khoản 1, Khoản 5, Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cồ phần.
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;
+ Chào bán cổ phần ra công chúng.
– Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.
d. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh
– Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.
– Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
– Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Trên đây là bài viết của Công ty Luật A&An về Vốn pháp định và vốn điều lệ. Trong quá trình tham khảo, áp dụng nếu có vướng mắc vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ và giải đáp sớm nhất.
Luật sư A&An ∼ Our work. Your success! ∼
