Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý quan trọng của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên là một trong những hoạt động thường xuyên phát sinh, trong đó các thành viên sẽ thảo luận và đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu quá trình triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên không tuân thủ, đáp ứng các yêu cầu của Luật doanh nghiệp và quy định của Điều lệ công ty, cuộc họp đó sẽ được xem là không hợp lệ. Các quy định này nhằm hạn chế rủi ro và ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên khác trong Hội đồng thành viên và lợi ích chung công ty. Vậy việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên được quy định thế nào? Thế nào là triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên không hợp lệ? Bài viết dưới đây Công ty Luật A&An sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu chi tiết về vấn đề này.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.

1. Các quy định về thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên

Theo Điều 57 Luật doanh nghiệp năm 2020, việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được quy định như sau:

– Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. Trong đó, Khoản 2 và Khoản 3 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

“Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

2. Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.”

– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

+ Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

+ Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

+ Lý do kiến nghị.

– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định nêu trên và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

– Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

– Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

+ Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

+ Dự kiến chương trình họp;

+ Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

– Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

2.  Những căn cứ xác định cuộc họp Hội đồng thành viên không hợp lệ

2.1.  Triệu tập cuộc họp mà không đủ số lượng thành viên

Căn cứ quy định tại Khoản 1, Điều 58 Luật Doanh Nghiệp 2020, cụ thể:
“Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Để đảm bảo tính chính thức và hiệu quả của cuộc họp, cần tuân thủ các quy định và yêu cầu pháp lý. Theo đó, pháp luật quy định rằng để cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành, phải có số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên dự họp. Tuy nhiên, tỷ lệ cụ thể này có thể khác nhau tùy theo quy định của Điều lệ của từng doanh nghiệp. Việc quy định tỷ lệ sở hữu tối thiểu để tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên là để đảm bảo tính chính thức và quyết định của Hội đồng được thể hiện và phản ánh đúng ý kiến của các chủ sở hữu. Tuy nhiên, nếu không đạt được tỷ lệ này, doanh nghiệp cần xem xét cách thức để tiếp tục triển khai lại cuộc họp lần tiếp theo.

Cụ thể, theo Khoản 2 Điều 58, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
– Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
– Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

2.2. Việc biểu quyết tại cuộc họp không đúng thủ tục

Khoản 3 Điều 58 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định: Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Để đảm bảo tính hợp lệ cuộc họp Hội đồng thành viên, luật quy định các thành viên hoặc người được ủy quyền có trách nhiệm phải tham dự và tham gia vào quá trình đưa ra các quyết định trong nội dung cuộc họp. Vì vậy, ngoài việc tham gia, tiến hành thảo luận và thống nhất các vấn đề, cuộc họp Hội đồng thành viên, sau cùng, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết cũng phải tuân thủ theo thủ tục do Điều lệ công ty quy định.

2.3. Thời gian tiến hành cuộc họp

Theo Khoản 4 Điều 58 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định: Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện tiến hành theo quy định, trường hợp không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Do đó, ngoài các điều kiện đã nêu, thời gian tiến hành cuộc họp cũng phải tuân thủ không 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Trên đây là bài viết của Công ty Luật A&An về thế nào là triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên không hợp lệ. Trong quá trình tham khảo, áp dụng nếu có vướng mắc vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ và giải đáp sớm nhất.

Luật sư A&An – Our Work. Your Success.