02 trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần công ty là gì? Thực tế, trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, việc thay đổi quy định và quyền lợi của cổ đông là một trong những vấn đề quan trọng, phải được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Khi công ty thực hiện các biện pháp như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, cổ đông có quyền tham gia biểu quyết đồng thuận hoặc không đồng thuận đối với việc thay đổi trên.
Tuy nhiên, nếu cổ đông không đồng ý với quyết định của công ty và không còn mong muốn hợp tác kinh doanh nữa thì cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ. Quyền lợi này không chỉ ảnh hưởng đến lợi ích của cá nhân mà còn đặt ra tầm quan trọng của việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong quá trình quản lý công ty.
Vậy pháp luật về mua lại cổ phần của cổ đông được quy định như thế nào? Trong bài viết này, Công ty Luật A&An sẽ giúp bạn đọc tìm hiểu chi tiết về vấn đề này. Xin mời các bạn tham khảo!
MỤC LỤC
- Căn cứ pháp lý luật mua lại cổ phần công ty
- 1. Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty công ty mua lại cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020
- Cổ đông không đồng ý thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty;
- Cổ đông không đồng ý thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
- 2. Thủ tục yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình theo Luật doanh nghiệp 2020
- 2.2. Điều kiện để công ty thanh toán sau khi mua lại cổ phần công ty theo yêu cầu của cổ đông theo Luật doanh nghiệp 2020
- Luật sư A&An ∼ Our Work. Your Success
Căn cứ pháp lý luật mua lại cổ phần công ty
Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn chi tiết hiện hành.
1. Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty công ty mua lại cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020
Căn cứ Khoản 2, Điều 119, Luật doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ cổ đông, cụ thể:
“Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.”
Theo đó, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức.
Tuy nhiên, không phải mọi cổ đông đều đương nhiên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, quyền lợi này chỉ phát sinh trong một số trường hợp quy định tại khoản 1, Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”
Căn cứ quy định trên, cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong 02 trường hợp:
-
Cổ đông không đồng ý thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty;
-
Cổ đông không đồng ý thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Có thể nhận thấy, mục đích ban đầu của cổ đông khi mua cổ phần công ty là để hợp tác kinh doanh, tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, nếu việc tổ chức lại công ty hoặc có những sự thay đổi về quyền và nghĩa vụ của cổ đông làm ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại, phát triển của công ty và quyền lợi của cổ đông mà không phù hợp với mục đích ban đầu thì cổ đông có quyền rời đi và yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Đây là một giải pháp nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi công ty thay đổi quy định mà không còn phù hợp với họ.
2. Thủ tục yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình theo Luật doanh nghiệp 2020
Căn cứ quy định tại khoản 1, Điều 132, Luật Doanh nghiệp 2020 đã nêu, trường hợp cổ đông có yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình, yêu cầu đó phải được gửi bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên. Văn bản phải ghi đầy đủ họ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần, giá cả và đặc biệt cần thể hiện rõ lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
2.1. Thời hạn công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo Luật doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 2, Điều 132, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về vấn đề này như sau:
“ Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.”
Công ty không có quyền từ chối yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông. Công ty mua lại cổ phần với giá thị trường tức là giá giao dịch tại thời điểm đó, hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá được quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày.
Nếu không thỏa thuận được giá, thì các bên phải yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2.2. Điều kiện để công ty thanh toán sau khi mua lại cổ phần công ty theo yêu cầu của cổ đông theo Luật doanh nghiệp 2020
Tại khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
“1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”
Theo đó, cổ đông chỉ được Công ty thanh toán số tiền mua lại cổ phần của mình sau khi trừ đi số tiền đó mà Công ty vẫn bảo đảm có thể thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đồng thời, tại điều Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Trường hợp công ty đã thanh toán cho cổ đông số tiền mua lại cổ phần dẫn đến không còn khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, thì cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận.
Trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Trên đây là nội dung bài viết của Luật sư A&An về vấn đề 02 trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Nếu Quý khách hàng có bất kỳ khó khăn hay vướng mắc gì trong quá trình tham khảo và áp dụng quy định trên, hãy liên hệ với chúng tôi theo Hotline 0911092191 để được tư vấn và hỗ trợ sớm nhất.
Luật sư A&An ∼ Our Work. Your Success
